Вклад в уставный капитал выше номинальной стоимости

In Блог by rocketadmin

Елена
Симон
Структурирование сделок, в том числе, в инвестиционной сфере, предполагает приобретение инвестором доли в уставном капитале общества, что можно сделать несколькими путями. Одним из самых распространенных и экономичных способов является вхождение в общество с ограниченной ответственностью путем увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
Однако преобладание «стандартного уставного капитала» в 10 тыс. рублей не позволяет увеличить уставной капитал на сумму инвестиций, особенно если это более поздние стадии инвестирования.
Возникает вопрос: возможно ли внести вклад в уставный капитал выше номинальной стоимости доли?
Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Третье лицо подает в Общество заявление, в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п.2 ст.19 Закона об ООО).
После поступления заявления проводится общее собрание участников общества, на котором единогласно должно быть принято решение о принятии третьего лица в общество и внесении вклада.
Согласно абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО, номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
И, хотя, из закона напрямую не следует, что вклад может быть больше номинальной стоимости доли, но исходя из буквального толкования закона – запрета на это не установлено, главное – «не меньше».
Указанная позиция подтверждается Письмом Минфина России от 9 августа 2004 г. N 07-05-12/18.
Далее, в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием участников общества третье лицо должно внести сумму вклада (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО), при этом, третье лицо оплачивает только сумму вклада, и не оплачивает дополнительно номинальную стоимость доли.
Поступление от третьего лица вклада отражается в бухгалтерском учете с использованием счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).
Сумма разницы между вкладом и номинальной стоимостью доли отражается по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал» (Инструкция по его применению, утвержденными Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).
источник
Чтобы не пропускать статьи из блога YellowRocketsLegal, подпишитесь на нашу страницу в Facebook или на канал «Венчур в законе» в Telegram!
Блог YellowRocketsLegal