Юридический Due Diligence стартапа или что будет проверять инвестор перед сделкой?

In Блог by rocketadmin

Елена
Симон


Инвестор, прежде чем финансировать компанию, обязательно проводит юридический Due Diligence с целью обеспечения максимально возможной безопасности своих вложений.

Результаты юридического Due Diligence могут привести как к снижению оценки компании, так и к отказу в инвестициях. Именно поэтому стартапу перед привлечением инвестиций необходимо правильно оформить проект, а также провести юридический аудит с привлечением компетентных специалистов для оценки рисков и выработки позиции по их снижению.

Что проверяет инвестор:

  1. Корпоративные правоотношения (полномочия, право собственности на продаваемые и приобретаемые доли/акции; наличие обременений; законность учреждения продаваемой компании; корпоративные договоры и т.д.).
  2. Интеллектуальная собственность (права на интеллектуальную собственность и их регистрация и срок; наличие обременений; наличие соглашений об использовании интеллектуальной собственности; наличие споров в отношении ИС и др.).
  3. Коммерческие договоры и сделки (положения о смене контроля/ о неустойке/ договоры с основными поставщиками и покупателями; кредитные договоры).
  4. Недвижимое и движимое имущество и права на него (в том числе, договоры на юридический адрес).
  5. Информационные системы, используемое ПО.
  6. Судебные разбирательства и исполнительные производства как в отношении самой компании, так и в отношении основателей и ключевых сотрудников.
  7. Проверки и расследования государственных органов.
  8. Лицензии и разрешения: их наличие, срок.
  9. Трудовые отношения: трудовые договоры с сотрудниками, положения, опционы, наличие положений об интеллектуальной собственности; трудовые споры с сотрудниками.
  10. Соблюдение продаваемой компанией антикоррупционного законодательства.
  11. Налогообложение: налоговые декларации, акты налоговых проверок.

На основе представленных документов инвестор прописывает в документах (обычно в договоре об инвестировании или в корпоративном договоре) гарантии и заверения основателей в рамках сделки. В случае если стартап что-то умолчал, скрыл или предоставил недостоверную информацию, то последствия могут быть плачевны:

  • возмещение потерь;
  • неустойка и штрафы;
  • отказ инвестора от сделки и обязанность вернуть инвестиции;
  • и даже, в некоторых случаях, уголовная ответственность.

Обратитесь за консультацией в YellowRocketsLegal,

и мы пришлем вам чек-лист документов, которые обычно запрашивают инвесторы.

ОТПРАВИТЬ СООБЩЕНИЕ

И в заключение несколько советов стартапам:

  1. До проведения Due Diligence и передачи документов обязательно подписывайте NDA (соглашение о конфиденциальности), чтобы избежать незаконного использования вашей интеллектуальной собственности.
  2. Внимательно читайте заверения и гарантии, которые прописаны в документах. Проверяйте все документы компании и составляйте письмо о раскрытии обстоятельств, которые могут повлиять на решения инвестора или которые противоречат заверениям.
  3. Обращайтесь к юристу до проведения сделки с целью исключения рисков.


Чтобы не пропускать статьи из блога YellowRocketsLegal, подпишитесь на нашу страницу в Facebook или на канал «Венчур в законе» в Telegram!

Блог YellowRocketsLegal