Инвестор, прежде чем финансировать компанию, обязательно проводит юридический Due Diligence с целью обеспечения максимально возможной безопасности своих вложений.
Результаты юридического Due Diligence могут привести как к снижению оценки компании, так и к отказу в инвестициях. Именно поэтому стартапу перед привлечением инвестиций необходимо правильно оформить проект, а также провести юридический аудит с привлечением компетентных специалистов для оценки рисков и выработки позиции по их снижению.
Что проверяет инвестор:
- Корпоративные правоотношения (полномочия, право собственности на продаваемые и приобретаемые доли/акции; наличие обременений; законность учреждения продаваемой компании; корпоративные договоры и т.д.).
- Интеллектуальная собственность (права на интеллектуальную собственность и их регистрация и срок; наличие обременений; наличие соглашений об использовании интеллектуальной собственности; наличие споров в отношении ИС и др.).
- Коммерческие договоры и сделки (положения о смене контроля/ о неустойке/ договоры с основными поставщиками и покупателями; кредитные договоры).
- Недвижимое и движимое имущество и права на него (в том числе, договоры на юридический адрес).
- Информационные системы, используемое ПО.
- Судебные разбирательства и исполнительные производства как в отношении самой компании, так и в отношении основателей и ключевых сотрудников.
- Проверки и расследования государственных органов.
- Лицензии и разрешения: их наличие, срок.
- Трудовые отношения: трудовые договоры с сотрудниками, положения, опционы, наличие положений об интеллектуальной собственности; трудовые споры с сотрудниками.
- Соблюдение продаваемой компанией антикоррупционного законодательства.
- Налогообложение: налоговые декларации, акты налоговых проверок.
На основе представленных документов инвестор прописывает в документах (обычно в договоре об инвестировании или в корпоративном договоре) гарантии и заверения основателей в рамках сделки. В случае если стартап что-то умолчал, скрыл или предоставил недостоверную информацию, то последствия могут быть плачевны:
- возмещение потерь;
- неустойка и штрафы;
- отказ инвестора от сделки и обязанность вернуть инвестиции;
- и даже, в некоторых случаях, уголовная ответственность.
Обратитесь за консультацией в YellowRocketsLegal,
и мы пришлем вам чек-лист документов, которые обычно запрашивают инвесторы.
ОТПРАВИТЬ СООБЩЕНИЕИ в заключение несколько советов стартапам:
- До проведения Due Diligence и передачи документов обязательно подписывайте NDA (соглашение о конфиденциальности), чтобы избежать незаконного использования вашей интеллектуальной собственности.
- Внимательно читайте заверения и гарантии, которые прописаны в документах. Проверяйте все документы компании и составляйте письмо о раскрытии обстоятельств, которые могут повлиять на решения инвестора или которые противоречат заверениям.
- Обращайтесь к юристу до проведения сделки с целью исключения рисков.
Чтобы не пропускать статьи из блога YellowRocketsLegal, подпишитесь на нашу страницу в Facebook или на канал «Венчур в законе» в Telegram!
Блог YellowRocketsLegal
Спасибо!
Теперь редакторы в курсе.